四、原因 分析 与建议
我国上市公司违规事件几乎都与上市公司治理结构不健全有关，而上市公司治理结构不健全又主要是由“一股独大”造成。“一股独大”削弱了不同股东之间的相互制衡的关系，使控股股东可以利用其股权优势操纵股东大会和董事会，通过关联方交易转移资产、制造虚假 会计 信息等手段侵占上市公司的资产，损害中小投资者的利益。而“一股独大”现象之所以在我国普遍存在，与普遍采用公司分立方式有关。因为，通过公司分立可以使公司设计出有利于自己操纵新公司的股权结构，使新公司诞生之时就存在先天不足的公司治理结构。
由于滥用公司分立是我国上市公司治理结构先天不足的直接原因，因此要有效解决上市公司治理结构 问题 ，必须遏制滥用公司分立的行为，使公司诞生时就有健全的公司治理结构，而不是等公司成立之后再来 研究 如何完善公司治理结构。因此，国家应制定相关法规来规范公司分立行为。具体地说，国家有关政府部门在审批公司分立时，首先应关注公司分立的目的，限制以财务利益为主要目的的公司分立。对于因 发展 需要上市筹资的 企业 ，应尽可能采用整体上市的 方法 。对于整体上市筹资有困难的企业，应尽可能采用解散分立的方式，对原有企业进行分立，然后再由新成立的公司去申请上市。这样就可以较好地回避控股公司操纵上市公司而引起的公司治理不规范方面的问题。
公司分立应征得债权人和股东的同意与支持。股东财富的增加来源于公司债权人的隐性损失，公司分立减少了债权的担保，使债权的风险上升，相应减少了债权的价值，而股东因此得到了潜在的好处。因此，在实际操作中，许多债务契约附有股利限制和资产处置的限制。所以，在公司分立实施时，必须求得债权人的支持。公司董事会在作出公司分立决定之前，必须征求股东的意见，并最终获得股东大会的通过。
上市公司应该就分立后可能存在的关联方交易作出判断，并且按照减少关联方交易的思路对分立后公司的业务作必要的调整。
