新《公司法》下的股东权利

董悦

摘要：新《公司法》修改增加采用电子形式召开股东会和表决，降低股东临时提案权门槛，完善股东召集临时股东会程序。扩大股东查阅权范围，完善股东会决议效力诉讼及异议股东回购请求权，新增双重股东代表诉讼，进一步强化股东权益保护。

关键词：新公司法；股东权利；保护

企业作为最重要的市场主体，是社会主义市场经济的细胞，随着我国经济不断地向前发展，之前服务于企业的《公司法》中一些法律条文已经很难适用，故而产生了对《公司法》的修订，新《公司法》将于2024年7月1日起施行（下文简称《公司法》2024或新《公司法》）。股东基于对公司的出资或其他合法原因，持有一定公司资本份额，依法享有股东权利、承担相应义务，是企业的核心所在。因此，强化股东权利保护是优化营商环境的重要举措，是完善公司治理的重要目标。新《公司法》修改强调股东权利平等保护，简化股权对外转让程序，增加被侵害利益股东请求公司回购股权的权利等，我们通过下文具体了解。

一、与股东会相关之权利

1、新增可用电子形式召开股东会和表决

新《公司法》适应社会发展，利用信息技术进步成果，将股东会现场召开形式扩大为可通过电子方式参会并进行表决。给予股东参会便利，降低股东参会成本，增加参会积极性。小股东通过线上参会，可全面了解公司决策事项具体分歧点，讨论的过程，以及决议最终形成的完整经过，增加对股东会决议的信赖。

2、降低股东临时提案权门槛

通常，小股东对于公司经营没有机会主动提出意见，仅能被动参与投票。股东提案权强化了小股东对公司管理层或者控股股东的约束。股东通过行使提案权，可以防止股东会被管理层掌控。股东积极参与公司治理，可以预防或者遏制董事和高管不当侵害公司或者股东利益的行为，有利于公司向长期盈利的方向发展。

本次修订，将提案股东的条件由单独或者合计持有公司3%以上股权降低到1%以上，小股东提案权门槛降低，更有利于强化公司民主治理和监督董监事。

3、完善少数股东请求召集临时股东会的程序

股东保障其合法权益的重要手段之一是股东要求公司召集股东会或自行召集股东会。为了避免公司董事会、监事会收到通知后不召开或者拖延召开股东会，本次公司法修订，新增“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”

二、股东知情权

股东知情权是股东获悉公司实际经营情况的前提，其本质上是一种信息获取权，可有效改善非控股股东与控股股东或公司经营管理者间信息不对称问题。其中，股东查阅权是知情权的重要组成内容之一，可使股东高效地行使知情权。《公司法》(2024)第57条增加有限公司股东查阅会计凭证的规定，第110条增加股份公司股东可以查阅会计账簿和会计凭证的规定，较修改前的公司法，扩大了查阅权的范围。关于公司章程能否对股东知情权作出限制，《公司法》(2024) 第57、110条均不含“公司章程另有规定的除外”，可见，股东知情权是股东基于其身份产生的固有权利，不受私人意志剥夺，但新法也对股东及其行使知情权辅助人员的保密义务作了规定。

三、股东诉讼权利

1、股东对公司决议效力诉讼

《公司法》(2024)正式以法律形式确立公司股东会、董事会决议“三分法”，即决议不成立、无效、可撤销。新《公司法》第27条增加决议不成立的情形：未召开股东会、董事会会议作出的决议；股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。针对召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

2、双重股东代表诉讼

股东在公司内部人员损害公司及股东利益时提起股东代表诉讼是公司法赋予股东的救济权利，新《公司法》扩大了董事权利、强化了董事责任，作为一种制约机制，相应也扩大了股东代表诉讼制度的范围。《公司法》（2024）第189条，增加第4款规定“公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”这条修改迈出了历史性的一步，开启了双重股东代表诉讼的时代。

3、失权股东异议诉讼

《公司法》（2024）第52条规定，股东未按照章程规定缴纳出资，自公司发出书面催缴书催缴出资后，仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

四、与股权相关之权利

1、异议股东回购请求权

异议股东回购请求权，是2005年第一次修订公司法时增加的规定，立法者考虑到在有限责任公司，权益受损的中小股东无法通过自由股权转让退出公司，因此赋予在特定情形下中小股东退出公司的权利。《公司法》（2024）第89条完善了有限责任公司异议股东回购请求权，情形包括：公司有利润不分配，公司合并、分立、转让主要财产以及公司通过股东会决议延迟公司解散、控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益。

2、股东对外转让股权更简便

根据修改前的公司法，股权对外转让，只有半数以上股东同意，才产生其他股东的优先购买权。《公司法》（2024）第84条简化了股东对外转让的程序，只需对外转让股权的股东将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

新《公司法》在中小股东权益保护方面作出多项规定及完善，随着它的实施，必将对企业治理产生广泛影响，也将有利于规范企业的发展，为社会主义市场经济下的市场主体健康成长提供重要的法律保障。

参考文献：

[1]林一英.新《公司法》对股东权利保护的完善.载《法律适用》2024年第2期.

[2]潘勇锋.论审批视角下新公司法主要制度修订.载《中国应用法学》2024年第1期.