公司并购法律风险防范分析

梁飞雁

摘要：我国经济正处于快速发展的重要时期，各行业呈现蓬勃发展趋势，这为各类公司的扩张提供了便利条件。公司并购作为一种常见公司扩张方式，可将被并购公司市场份额、公司资产、人力等重要资源整合到新公司，实现合并两个或多个公司的行业资源，提升新公司综合能力，促进行业进一步发展。但是，在公司并购期间会有大量，诸如资产盘点、管理机构融合等具体合并操作需求，这较易产生包括法律风险在内的多种风险，从而对公司未来经营造成负面影响，为此有必要做好对公司并购法律风险防范工作。

关键词：公司并购；法律风险；风险防范

前言：公司并购是较为常见的一种商业运作，其主要有两种表现形式：第一种，综合实力偏弱的公司，当前经营不善，但是有并购价值，值得其他公司进行并购；第二种，综合实力较强的公司，为扩大市场影响力并购同类公司，或是跨领域经营，为降低前期资本投入，选择并购其他类型公司。2021年，我国并购交易数量接近12800宗，同比增长超过20%，加之预见未来中国市场公司并购频率会更高，对其法律风险进行防范具有重要意义。

1.公司并购基本概念

公司并购是一种需要两个或以上公司参与的一种商业活动，通过并购操作将业务、资源等整合到新公司，从而提高新公司的经营能力，扩大经营规模。

依据《公司法》等法律法规的规定，公司并购又可细分为吸收和新设两种方式。吸收方式可以理解为“甲+乙=甲A”，被并购的乙公司会变成甲公司的一部分，而甲在吸收乙后，原公司的经营规模得以扩大；而新设方式则可以理解为“甲+乙=丙”，由甲负责牵头，整合甲、乙的资源，设立一个新公司丙。通过公司并购，可以让相关公司主体相互融合，重新整合资源，使得公司资源得到高效利用，从而促进各行业的健康发展[1]。但是，公司并购会涉及未来发展战略、法人治理等多项内容，会出现战略、财务、法律等多方面风险。本人在分析全球多例公司并购遇到的风险后，发现这一商业模式极容易发生法律风险，有必要对公司并购的法律风险做全面研究。

2．公司并购容易出现的法律风险

2.1资产类风险

公司并购期间会涉及被并购公司现存财产的评价与移交，如果是固定资产，还容易出现诸如被并购公司名下土地无法顺利变现等风险，如出现此类问题，将可能导致被并购公司资产价值降低。另外，如果在清查资产期间没有全面掌握被并购公司的资产真实情况，或是部分资产问题没有做到完全厘清，会在并购过程中削减资产价值，导致并购公司向被并购公司支付的资金超过其所获得资产的实际价值，造成并购公司的资金流失。而且，公司并购需要保证获得资金所属权完全归于并购公司，实现良性资产的有效整合。如被并购公司的（部分）资产性质为私人，或者存在私人财产与公司财产混用情况，则极容易出现资产审查方面的问题，情况严重则会引起法律纠纷，阻碍公司并购的顺利进行。

2.2并购过程风险

公司并购不仅关系到被并购公司股东的利益，同时也会影响员工权益。虽然根据我国《公司法》等相关法律法规的规定，在公司并购活动中，不能将被并购公司员工随意辞退，但是在具体执行方面，会遇到较多困难[2]。例如，员工拥有的技能和新公司不匹配，无法满足岗位需求，新公司待遇会和员工预期薪酬产生较大落差等，这将可能导致被并购公司员工和被并购公司股东之间的冲突，影响公司并购顺利进行；公司并购需要全程高度保密，同时对被并购公司做出合理评价、对资产进行科学估值，保障并购活动的顺利进行。如果在并购过程中出现信息泄露，会让其他竞争对手参与到并购中，极容易影响被并购公司的估值，造成并购成本大幅度增加，或者导致并购失败。如果是上市公司，并购信息则会影响投资者信心，上市公司股价会出现非常规的涨停或跌停，影响公司并购的正常推进。

3．公司并购的法律风险防范措施

3.1对被并购公司资产进行核查

公司并购产生的法律风险，大多集中在公司资产方面，应对并购公司资产进行严格的核查，避免在并购期间出现严重法律问题，确保公司股东资产权益的实现。一般情况下，可从以下几个方面逐一落实：

第一、对于被并购公司资产真实情况做到详细分析。在制定完整的公司并购方案前，需要对当前被并购公司的资产情况展开全面调查，详细分析资产份额、资产权利与义务等，从而保障科学评估被并购公司的资产情况，避免因为资产问题产生法律风险。

第二、对被并购公司现行的资产管理模式进行细致研究。对于资产管理模式，可以从被并购公司章程、管理制度、股东权利等方面展开研究，对被并购公司的规章制度做好梳理。如果在资产管理方面存在较大偏差，或者出现严重偏离现象，则要思考是否可以通过制度改进方式，解决资产管理存在的安全隐患。

第三、对被并购公司展开单项财产评估工作。公司并购需要对被并购公司的资产真实情况做好核算，从而分析并购价格是否需要进行调整。如果缺少资产的单独评估环节，可能会影响资产未来评估价值。为此，并购公司可考虑与第三方资产评估公司进行合作，对被并购公司资产进行科学评价，减少因资产衍生的法律风险。

3.2严格部署并购工作

公司并购既是资产接管，也是人员接管，是公司文化相互融合的外在表现。对并购工作做到严格部署，科学落实相关工作十分重要。

首先，对被并购公司员工进行安置。员工长时间工作在被并购公司中，已经熟悉工作方式、办公室氛围、公司文化，员工已经和岗位构成深层次融合。如果不考虑这些内容，直接将其抛弃，让被并购公司员工直接并入新公司中，很容易引起被并购公司员工的不满。可以参考吉利汽车集团并购VOLVO的案例，其是通过公司工会进行员工交流管理，成功解决员工安置问题，顺利完成并购活动[3]。考虑到我国各类公司均有人力资源部门，可以从这个角度入手，部署并购相关工作：一方面让两个公司的人力资源部门相互结合，提前做好员工安置工作，并制定详细的薪资待遇、技能培训等内容，另一方面则是通过引导方式，让员工接受新公司工作氛围与工作模式，完成人力资源的成功交接。

其次，对公司并购事宜进行严格保密。并购双方或多方需要制定保密协议，保障整个并购活动处于安全保密状态，并且维持被并购公司现在运营情况，不能对并购公司正常权益造成影响，避免出现对外担保、发放股息等情况。同时，并购公司也需要保障被并购公司权益，避免被并购公司经济效益受损，规避并购活动中的不利因素。

结论：公司并购涉及众多领域内容，任何一个环节出现错误，都有可能对公司并购产生深远影响。为此，公司需要对并购风险做到合理评估，采取具有针对性的措施规避经营、法律等风险，在并购事务开展期间解决相关问题，以保障公司并购完成后，公司相关事务的有序开展。

参考文献

[1]贾欣.公司并购的法律风险防范措施研究[J].法制博览,2019(33):123-124.

[2]贝蕾.公司股权收并购法律风险及其防范[J].法制博览,2020(02):139-140.

[3]赵敏.基于公司并购的法律风险防范措施研究[J].法制博览,2019(25):79-80.