探究公司法对中小股东权益的保护

方振宏

摘要：当前我国法治工作的开展需要注重的是对公平性的体现以及对工作效率的提升。实践中对于中小股东权益的保护往往缺乏具体的可操作性。《公司法》对中小股东权益的保护不足问题进行了制度上的优化，在实际运行过程中，给予中小股东更多的权力。基于此，本文探析《公司法》对中小股东权益进行保护的方式并阐述了对中小股东权益进行保护的意义。

关键词：《公司法》；中小股东权益；保护

《公司法》对中小股东权益进行保护的规定，体现了我国对于中小股东权益保护的重视程度。我国现行公司法对中小股东权益的保护主要是从两个方面进行规定：第一是直接对中小股东权益保护作出规定；第二是通过限制大股东的权益进而达到保护中小股东权益的目的。例如：《公司法》第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”该规定就为中小股东提供了在其不愿意接受公司发生重大变化时能够在获得合理补偿后退出公司的的机会，为中小股东保护其合法权益提供了便利。

企业在运行过程中，中小股东的权益往往遭到剥削，股东之间的纠纷与矛盾也频繁发生。为此，《公司法》对于维护中小股东权益，提升其积极参与到企业运行过程中积极性有重要作用。

一、《公司法》中对于维护中小股东权益的措施

（一）扩大表决权回避制度的范围

《公司法》第十六条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”该制度可以在一定程度上事先消除有特别利害关系的大股东滥用表决权的可能性，从而保护小股东和公司的利益。与股东大会决议撤销之诉、无效确认之诉的救济措施相比，该制度具有明显的预防性，股东投入也更经济。在实际中往往是针对大股东，在解决小股东与大股东的冲突时发挥显著的作用。

针对表决权回避制度中产生的不良影响，企业就应该从以下几点入手，对其进行影响。第一，应该提升这一制度的实用性，使这一制度中涵盖的范围扩大，也能使得各种劳务适宜等能参与到这一管理过程中，这就是提升这一制度对中小股东产生影响的主要方式。第二，需要打破当前制度中规定的范围，对于一些没有上市的股份有限公司也纳入到该制度的影响范围内，真正实现对中小股东的全方位管理。第三，需要针对企业第三方代理实行的表决权进行明确的规定，使得这一制度不断完善，避免这一制度在实行过程中不能完全实现的问题产生。第四，需要实行中小股东的申诉工作，当控股股东通过各种形式的工作对中小股东的权益产生影响的时候，中小股东应有权对自己应有的权益进行申诉。

（二）平衡股权结构

在企业经营管理的过程中，控股股东手中拥有企业的大部分股权，中小股东手中的股权则较为分散且数量较少^[3]。在二者相比较下来看，其享有的权利以及应尽的义务之间是不成比例的。为此，在企业对其经营过程进行管理的过程中，为使得各个股东的权益相对较为平衡，就需要对控股股东的权益进行一定程度上的控制，不能使其拥有较高的权益，避免其对企业的决策起到主导性的作用。企业还应该从其内部结构的运行方面出发，以提升企业的运行效率为根本，对中小股东的权益进行有效的保护，使其不能受到控股股东的支配，能有其自己的工作环境以及思想意识。

（三）加大中小股东的知情权

《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东的知情权包括：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会记账簿。《公司法》第九十七条规定了股份有限公司股东的知情权包括：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

知情权是企业运行过程中需要保护的基本权益，这项权益的有效实施对于提升企业决策的公正性、促使企业合理运行有积极的作用。股东的知情权是有对企业当前经营管理状况进行详细了解的能力，股东能通过查阅企业管理中产生的各项文件的方式来保证自己有充足的知情权。股东的知情权有双重性，也就是自身权益与公共权益相结合的属性。企业股东能对企业运行过程中产生的真实信息进行披露。第一，企业在运行过程中应保证其信息是否准确有效的。第二，公司的各项信息应该具有较强的针对性，能方便股东对其进行查阅。第三，公司信息的阐述以及记录必须是准确无误的。在企业实际运行过程中，部分中小股东不能了解到企业运行过程中产生的各种问题，也不能对企业的现状有直接性的了解。相对于企业实际管理人员来说，中小股东对企业的知情权有一定的被动性，不能及时的对企业运行中产生的信息进行了解。为此，企业能通过拓宽信息传递渠道等方式对中小股东权益进行合理化的保护。这样能避免企业股东利用其自身的控制权对企业运行造成不良的影响。

二、维护中小股东权益的重要性

在我国经济快速发展的基础上，社会中更多的公司成立了，公司在发展过程中产生股东权益一般来说是较为集中的，对于股权的掌控一般也集中在少数几个大股东手中，他们能利用手中的权力对企业的运行以及发展决策起到决定性的作用。在企业实际运营过程中，控股股东能对企业中产生的各种资源进行管理，也能利用其管理能力促使企业获取更多的经济效益。中小股东在企业生产的过程中则不需要付出较多的精力，也不需要参与到企业的决策环节中。但是中小股东能对企业运行过程中产生的利益进行分成，这样的管理方式看起来是对中小股东与控股股东都有益处的管理方式。但是，在对企业进行管理的过程中，中小股东实际上一直是处于劣势的地位，部分公司的控股股东会过分使用其职权，对企业运行过程中产生的决策进行管理，导致企业信息不真实等问题的产生，损害中小股东的合法权益以及经济利益等。当控股股东拥有的权益超过其获取到的经济效益的情况下，就会对企业的发展产生不良的影响，可能会导致其危害中小股东权益的现象产生。同时，这种现象的产生也会对其他社会人员对该企业的自信心下降，不利于企业获取更多的投资。中小股东是投资市场产生影响的主要因素，因此，对中小股东进行保护，就能切实的鼓励更多中小股东参与到企业投资中，为企业的发展产生较大的影响^[1]。

结论：

综上所述，中小股东在投资过程中对于企业的作用是较大的，能成为企业运行过程中资源产生以及增值的主要途径。为此，企业运行过程中，应该注重遵循《公司法》中的有关规定，对中小股东进行保护。

参考文献：

[1]蒋琰, 魏富起, 贾睿康. 大股东"清仓式"减持对中小股东权益影响研究——以永大集团为例[J]. 财务管理研究, 2020, 4(01):44-54.

[2]姚文英. 产权性质、现金股利与中小股东权益保护[J]. 求是学刊, 2019, 46(03):90-97.

[3]李红朴. 换股吸收合并中的中小股东权益保护问题探究[J]. 财会通讯, 2019, 000(020):72-76.