浅析规范董事会运作机制对完善公司法人治理结构的作用

石磊

【摘要】根据我党在“十五届四中”全会中的指示，法人治理结构是公司制约的主要核心。因此，只有明确股东会、董事会、监事会以及经理层的职责，才能够形成各司其职、相互协调以及合理相互制衡的公司法人治理结构[1]。因此，为了了解规范董事会运作机制对完善公司法人治理结构的基本作用，文章将从董事会在法人治理结构中的地位、运作机制差异的影响、规范的方法以及作用进行分析与探讨。

【关键词】董事会；运作机制；法人治理结构

引言

当前我国企业的所有者在投入大量资本建立起公司后，为了能够担负起公司的运营，大部分会委托相关的诚实的专业经营管理者进行管理，这也就是建立起股东会、监事会、董事会等[2]。建立必要的、科学的、规范的、合理的公司法人治理结构时，就要有效的对董事会的地位、功能进行合理的把握，才能够保证公司规范的正常的运作。

1董事会在法人治理结构中的地位

我国是法制国家，公司制在我国是受到法律保护的，是具有国家法律保障的，其制度非常严谨，具有相关的制衡体系。其所形成的有效的委托代理，能够对公司各利益相关者之间的利益进行平衡，从而将所有权与经营权分离成为一种可能性。在现代股份制企业中，为了实现所有权与经营权成为分离关系，那么投资者在以我国的《公司法》为前提的情况下，将其与公司章程全部组织起来，将所有的财产信托给能够信赖的，具有决策能力的董事会进行经营与管理。投资者虽然在这过程中拥有最终的控制权，在不能够参与到经营中。而董事会最终的目标，则是股东的利益，通过科学的、民主的方式，采取集体决策的方式进行管理。公司在运营的过程中，以公司经营管理才干的高低为基本标准，选择高水平的职业经营管理人员，董事会则为这位经营管理者指定具有明确、唯一利益与效益的目标，并将激励与监督融合，双向帮助其执行。这就能够让投资者、经营者以及经营管理人员各司其职，各自发挥自己的能力，促使公司发展。也正是因为如此，公司董事会在整个过程中是呈现一种中心控制的地位，其所具有的决策控制权对于公司的生存以及发展具有着非常重要的作用，董事会也是公司运作发展的最终责任承担人。

2董事会运作机制的差异对公司法人治理结构的影响

2.1影响

一些公司法人治理结构出现混乱或是扭曲，在很大程度上时由于董事会不规范的、具有差异性的董事会运作机制上。其主要会表现在：⑴相关政府部门直接向公司派遣董事或是董事长，导致公司董事会无法对公司控制权的配置规则进行控制；⑵相关控股公司与其他内部的管理人员班子重合，公司董事会无法对公司的经营决策与管理进行控制；⑶一些公司的董事长与经营管理人员是一人，公司董事会无法对经营管理者进行监督；⑷公司董事会中的人员与公司高级管理人员有重合的情况，董事会由于代表股东利益的作用失效，从而导致董事会没有存在的价值[3]。

2.2问题与成因

导致董事会出现上述问题、影响的有以下几大原因：⑴董事会成员较为单一。在我国国有以及集体企业公司制的转型与改造过程中，经常会有一个这样的情况，①一些好的企业不愿因为吸收了外来资本，导致股权呈现分散状态；②一些能力较差的企业没有办法分散股权。这两方面的原因就导致公司股权单一，在决策上，大股东独断，失去了公平性；⑵董事具有名誉化的倾向。公司在提名、委派公有股产权代表的董事的时候，比较主动资格与级别，而对于提名对象的议事以及决策能力比较少考虑；⑶董事会的动力与约束机制较为缺乏。由于体制关系，我国公有制企业与资本主义国家对比，在国有和大集体的最终产权主体上不是非常清楚。

3规范董事会运作机制的方法

要改善当前董事会存在的问题，提高董事会的各项能力，因此可从以下几个方面考量。⑴在制度上对董事会的操作进行保障。在规范时，根据我国《公司法》与公司企业的实际基本情况，在制定公司章程时，就应当对董事会的权利进行明确，例如对公司董事会的人员构成、操作程序、职责、权利、义务以及权责划分等等；⑵建立相关的董事重大事项报告制度。在公司的董事会中，董事是董事会的股东代理人，其必须要具有诚信义务。其主要表现在始终对股东的权益进行保障；贯彻股东的相关规定；根据股东的发展战略，制定公司的发展目标以及严守公司的保密措施。⑶建立必要的董事会办事机构。在我国公司企业中，董事会中的成员基本上是处于非正职的状态，这就导致大量的相关的基础工作必须要有其他人承担。因此，公司必须根据董事会工作量的情况，设立相关的办事处，或是设立秘书机制，帮助拟定以及发送会议通知，整理会议记录以及日常联系等等[4]。

4规范的董事会运作机制对公司法人治理结构的作用

⑴规范的董事会治理职能是对公司法人治理结构执行的关键。在当前我国公司企业制度中，董事会是由特定的存在基础以及依据。规范董事会运作机制，能够促使公司法人治理结构对经营管理人的行为进行监督和控制。公司法人在治理上，需要对在运用过程中出现的多种代理问题进行管理与解决，监督这项权利是属于董事会的，只有董事会才能够为了保障股东们的利益，对经营管理人员进行监督与指导；⑵规范好董事会与经营管理层别的关系是公司治理结构的保障。在公司中，董事会具有对相关重大事项决策与任免的职能。①股东是公司的所有者，而董事则是由股东大会所选举出来的。因此，董事具有委托管理股东们投资的权利与责任；②董事会是对公司未来的发展方向计划进行指定，经营管理人员层别则是实施的部门。因此，只有董事会发展方向正确，具有指挥性，才能够推动公司发展[5]。

5结语

综上所述，文章通过对董事会在法人治理结构中的地位、运作机制的差异的影响、规范的方法以及作用四大方向进行分析，了解到只有保证董事会能够正确的行驶自身权利以及保障自身权利，才能够带动公司稳定向前发展。

【参考文献】

[1]许璐.独立董事制度探究[J].商品与质量?理论研究,2011,05(4):129.

[2]李湘宁.试论总法律顾问制度在公司法人治理结构中的作用[J].时代经贸,2013,10(14):34-34,35.

[3]宋国龙.论我国上市公司法人治理结构的完善[D].山东科技大学,2011.10(11):38-39,40.

[4]周易茗.试论公司法人治理结构中的缺陷与完善措施[J].法制与经济,2011,2(7):18-19.

[5]李丽娟.“国美电器”公司法人治理结构实证研究[D].湖南师范大学,2013.09(10):31-32,33.