集团企业财务内部治理结构优化策略探析

吴红军

武汉创奇教育咨询有限责任公司430070

中图分类号：F275文献标识码：A文章编号：1673-0992（2011）04-0000-01

【摘要】大型上市集团企业的财务报告舞弊严重影响了我国证券市场的健康稳定发展，也影响了集团企业自身的可持续发展。本文从集团企业财务报告舞弊防范角度探讨了内部治理结构优化策略。

【关键词】财务管理，内部治理结构，财务报告舞弊

2001年美国曝光了令世人震惊的安然公司、世界通信、施乐等一系列上市公司财务报告舞弊事件，引发了资本市场空前的信任危机。与此同时，中国上市公司财务报告舞弊事件也接连不断，从早期的原野股份，到琼民源，银广夏、郑百文、蓝田股份、科龙电器、安信信托、闽越花雕、嘉瑞新材等一系列财务报告舞弊事件，可谓一波未平，一波又起。财务报告舞弊同益泛滥，已经成为全球化问题，严重影响了证券市场的健康稳定发展。正是在这样的时代背景下，使得研究我国大型上市集团企业的内部治理结构和财务报告舞弊现象，并分析二者的内在联系，从而找出治理财务报告舞弊的对策，成为当前需要迫切解决的问题。

1、合理分散股权，优化股权结构，增强股东对财务报告信息监督的积极性

在我国上市公司内部治理结构中股权结构的现状是，国家股股权一股独大和股权高度集中，这种股权结构容易造成内部人控制现象，容易造成管理层道德风险，为财务报告舞弊提供机会。因此必须解决国有股权过于集中的问题，发挥多元持股制的优越性。根据我国上市公司的股权结构现状，建议采取如下措施解决：

a．上市公司通过合法交易使国有股所占比例降低，这将改变国有股“一股独大”、侵犯中小股东利益的现象

减持后，国家不再是唯一的大股东，几个相互制衡的大股东之问会相互约束，结果足谁也不能轻易从上市公司获取非法利益。所以，通过国有股减持，引入机构投资者和民间资本，可解决所有者缺位现象，从而增强所有者监督的积极性，有利于财务报告信息质量的提高。

b．管理层收购(MBO)是优化股权结构的一种值得探讨的方法

上市公司现有管理层通过收购国家股，使上市公司变成投资主体多元化的公司制企业，从而有助于产生制度化建设的动力，形成有效的制衡机制，避免制度和实际操作“两张皮”的现象。MBO引入有管理才能、以企业价值最大化为目标的经营者为新的大股东，使企业管理者具有股东和管理者双重身份，使公司治理结构中管理者与所有者的委托代理关系发生改变，有利于降低代理成本。

2、改进监事会的运行机制，加强其对财务报告信息的监督

监事会是公司内部的专职监督机构，是出资者履行监督权的主体。监事会对股东大会负责，以出资者代表的身份行使监督权力。为了完成其监督职能，监事会成员必须列席董事会会议，以便了解决策情况，并对业务活动进行全面监督。监事会向股东大会报告监督情况，为股东大会行使重大决策权提供必要的信息。针对我国监事会目前的情况，要充分发挥上述监督作用建议以下几个方面着手进行改进：

a．增强监事会的独立性，增加外部监事的数量

要有效发挥监事会的监督作用，首先要保证其具有足够的独立性。这就要求监事会成员应以不在上市公司内部担任其他职务的外部监事为主，同时监事会成员的任免、收入、福利以及监督费用应由股东大会来决定。对于监事会中内部职工代表的相关待遇及职位变动的管理应当单独进行，并在管理层与监事会协商后才能做出决定，以保证职工监事的独立性。

b．增强监事会的专业性，提高其胜任能力

在监事会成员的素质要求上应强调专业化，应当尽量选择具有经营、财务和法律等知识的专业人士。在对董事及经理人员的监督过程中，监事必须具有足够的专业素质才能够及时准确的发现董事及经理人员在管理过程中的失误和舞弊行为。建议试行监事职格制度，拟担任监事的人选除具备一定的专业背景外，还要经过相应的培训考试取得职业资格后才能聘任，以便使其具备履行职务的相应职业胜任能力。

c．完善监事会的运作程序规定

监事会行使监督职能除了依靠专业知识外，还要有一套严格的监督程序。相关法律和公司章程在这方面要给予更多的保障。如可以规定经过董事会审议通过的重大决议应由监事会进行复议：凡直接关系到职工利益的兼并、重组事项须经过有职工参加的监事会的同意。这些程序都有助于避免监事会的监督因过于空泛而流于形式。

3、建立科学的激励机制，防范财务报告舞弊

建立科学的激励机制，是责、权、利相结合的必然产物。通过前面对我国上市公司管理层报酬现状的分析，我们可以看出与上市公司高管报酬的安排呈现出激励不足等不合理现状。针对这一现状，改革的合理途径是引入合理的报酬激励制度。因此，合理地设计高管人员的报酬系统是关系到企业能否在市场中具有竞争力的重要因素之一。目前高管的报酬往往根据利润等财务指标来考核确定，为了取得高报酬，高管便有动机对财务报表进行包装，以提高自己的业绩。对此，应改变目前高管报酬以固定工资和奖金为主的现状，适当采用高管股票期权等激励方式，并将激励对象范围扩大到上市公司的董事、监事。在一定程度上减少上市公司操纵财务报告的动机。

股票期权激励机制方式可以使经营者的报酬与股票的长期价值相关联，充分反映出经营者的真实业绩，激励作用很强，并且，可以将经营者的个人利益与投资者的长远利益结合起来，避免了传统报酬制度下经营者的短期行为。在一定程度上削弱了公司管理当局操纵利润的动机。这种激励制度，对于提高公司经营者的经营积极性，以及提高经营者与股东目标函数的一致性，防范经营者机会主义行为，能够发挥重要作用。、

“股票期权计划"是一种长期、开放、灵活、极富激励效应的制度安排。它在解决代理人激励问题上，为我国上市公司提供了很好的借鉴。我国上市公司如果推广实施“股票期权计划”，将对公司的发展有着深远的影响。

而且我国股票市场起步较晚，近年虽在市场化、规模化等方面有明显进展，但离成熟和充分有效的境界还有相当的距离。在二级市场上，机构投资者所占比例偏低，投机气氛明显浓于投资气氛，股价高低与公司盈利相关度程度低，庄家操纵行为普遍。我国股票市场与西方成熟股市相比，还远远不够成熟与完善。这样的市场情况下，股价难以代表经营业绩，另一方面，股票期权的推行还可能诱致新的操纵股市行为。因此，要使股票期权制度真正发挥激励作用还要从市场监管、信息披露等各方面提高我国证券市场的有效性。加强资本市场上信息披露的监管力度，促进公开、透明的信息披露，以提高市场的有效性，使得股票价格能够成为公司业绩的合理指示器，为股票期权等权益性激励工具的有效运用提供充分的前提。

参考文献

[1]李维安.公司治理学[M].北京：高等教育出版社，2005

[2]汪永兰.上市公司关联交易舞弊问题及其审计策略[J].财会通讯·学术版，2007,(10)

[3]刘娟.试析财务报告舞弊与公司内部治理结构的内在联系[J].中国总会计师，2009,9(7)