关联方交易披露分析

詹永康

摘要：关联方交易是是一种较为特殊形式的交易，关联方交易信息的披露属于会计信息披露的一部分。由于关联方交易的特殊性，越来越多的公司通过关联方交易来改变财务状况和经营成果，但不规范的关联方交易披露，严重损害了会计信息披露的真实性与合法性，不仅影响了财务报告预期使用者的利益，也对证券市场的秩序造成不良影响。本文选取海航控股为例，对其违规披露进行分析，分析其存在的问题并给出相关对策。

关键词：关联方交易，信息披露，分析

1.关联方交易的定义

根据我国相关的规定，交联交易一般指的就是相关企业双方关联方之间的交易，能够大量节约商业谈判时间的交易成本，能够提上交易的效率。关联方交易一般有五种类型，有形资产使用权或所有权的转让；金融资产的转让；无形资产使用权或所有权转让；资金通融；劳务交易。

但是关联交易存在的弊端也是很大的，可能会出现不公正的价格待遇，从而影响股东的利益。所以对于关联方交易的正确披露尤为重要。

2.关联方交易披露的内容和原则

根据《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》指南：

（一）关联方关系及其交易只需要在会计报表附注中披露相关信息。关联方之间交易的核算，与同非关联方交易的核算相同，其交易的相关数据包括在会计报表有关项目内，在会计报表中不需要单独反映关联方之间交易的金额。
（二）关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式。
（三）关联方交易的披露应遵循重要性原则，区别情况处理：
1、零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有
影响的，可以不予披露。
2、对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要
指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10％及以上），应当分别关联方以及交易类型披露，如果属于非重大交易，类型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。判断关联方交易是否需要披露，不以交易金额的大小作为判断标准，而应以交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定。比如，关联方之间有一项很重要的交易，这项交易没有金额或只有象征性金额，但是它对企业财务状况和经营成果影响很大，在这种情况下，应披露与这项交易有关的信息。
（四）关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项等，应当披露连续两年的比较资料。

3.海航控股案例分析

  3.1公司简介

海南航空控股股份有限公司（以下简称海航控股），成立于1995年12月29日，注册地位于中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦，法定代表人为程勇。海航是中国四大航空公司之一，拥有波音787系列、波音737系列、空中客车A350系列、空中客车A330系列为主的年轻豪华机队，适用于客运和货运飞行，为旅客打造独立空间的优质头等舱与宽敞舒适的全新商务舱。海南航空共运营飞机229架，宽体客机73架。2020年7月，2020年《财富》中国500强，海南航空控股股份有限公司排名第141位。

海航控股属于“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司中的“单体公司”， 在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流一体化管理,资金由海航集团统一调拨。海航控股在财务资金管控方面缺乏独立性,其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等,均在海航集团组织及操控下完成。

3.2未披露非经营性关联交易

2018年至2020年期间,海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易2,849笔,金额1,652.15亿元,其中资金拆借为1,384.57亿元、对外担保资金扣划184.79亿元、放弃债权74.79亿元、承担债务8亿元。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的,均没有商业实质,属于非经营性关联交易,构成资金占用。2020年12月31日,海航集团等65家关联企业占用海航控股资金余额372.78亿元。

年份	关联方交易笔数	转出交易/金额	转入交易/金额	交易金额合计	当年净资产	占比
2018	1198	865/444.02亿	333/390.22亿	843.24	739.57	114.02%
2019	1217	880/218.55	337/194.96	413.51	687.5	60.15%
2020	434	300/315.97	134/88.43	404.4	621.07	65.11%

根据上表：

2018年,海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,198笔,转出交易865笔444.02亿元,转入交易333笔390.22亿元,交易金额合计834.24亿元,占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的114.02%。

2019年,海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,217笔,转出交易880笔218.55亿元,转入交易337笔194.96亿元,交易金额合计413.51亿元,占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的60.15%。

2020年,海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易434笔,转出交易300笔315.97亿元,转入交易134笔88.43亿元,交易金额合计404.40亿元,占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的65.11%。

3.3未及时披露关联担保

2018年1月1日至2020年12月31日,海航控股存在未及时披露关联担保197笔,担保金额合计395.73亿元。具体如下:

2018年,海航控股向航空集团等11家关联方提供66笔担保,担保金额207.89亿元,占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的28.11%。

2019年,海航控股向大新华航空等9家关联方提供110笔担保,担保金额135.48亿元,占最近一期经审计净资产(687.50亿元)净资产的19.71%。

2020年,海航控股向大新华航空等3家关联方提供21笔担保金额52.36亿元,占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的8.43%。其中,2020年7月至12月,海航控股向大新华航空等3家关联方提供12笔,担保金额27.00亿元,占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的4.35%。

4.违规披露下存在的问题

4.1信息披露不及时、不完全

针对2018-2020的非经营性关联交易，海航控股应当及时披露上述信息,其未按规定及时披露。至2021年1月30日,海航控股自查报告披露资金占用余额为380.22亿元。

海航控股应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况,而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金事项,构成重大遗漏。

4.2内部控制存在缺陷

总金额超过1600亿的几千笔关联方交易和关联担保，并没有按照规定召开股东大会、董事会，且在没有公告披露的情况下就能实施，包括董事长在内的一众高管对这些问题知而不报。这样说明其内部控制形同虚设。

4.3资金管控缺乏独立性

2018年，证监会发布了新版《上市公司治理准则》，再次强调上市公司的独立性，规定控股股东、实控人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、承担责任和风险。

但是海航控股的相关关联方资金往来、签署对外担保合同等,均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保, 在财务资金管控方面缺乏独立性。

5.关联方交易违规披露的对策

5.1加强关联方交易披露的内部控制

企业内部应制定规范、完善的关联方交易披露制 度，披露关联方尤其是重大关联方之间的关联方交易 对双方企业的经营业绩和财务状况的重大影响，提供 给投资者更全面可靠的信息。

信息披露准则及相关的会计准则加以优化调整。结合上市公司的股权结构、经营业务发展模式、企业重大决策等实际情况制定统一规范的会计信息披露模式,以确保上市公司会计披露的公开透明。

5.2强化监管力度和处罚力度

证监会应强调关联方在披露交易信息时采用规范格式，要求披露简单明了，易于理解。加大对上市公司 关联方交易的监督力度。给予交易所必要的监督权力，规范和完善关于关联方交易及时披露的监控制度。

更为严格的处罚力度对于没有尽到勤勉义务的注册会计师造成审计失败的给予行业禁入、高额的经济处罚，使其保持高度职业怀疑，从而提高对于关联方交易的审计质量，同时也能增加企业违规披露的成本，从源头减少违规披露事件的发生。

5.3注册会计师重点关注关联方交易

看似合规的形式掩盖违规实质的“关联方交易非关联化”现象常有发生。典型形式有:上市公司通过业务分解隐匿关联方交易,实质是将上市公司与关联方之间的交易通过一个或多个非关联方转换为若干笔非关联方交易;通过交叉收购将关联方交易予以非关联化。注册会计师应该加大对以上行为的审查,避免相关规定流于形式。

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